법원 “고려아연, 영풍-MBK 의결권 제한 결의 취소해야”｜동아일보

“경영권 방어 위해 의결권 제한 못해”

영풍측 주총 결의 취소訴 1심 승소

고려아연 “항소”… 대법까지 갈듯

고려아연이 지난해 3월 정기 주주총회에서 최대주주인 영풍의 의결권을 제한한 채 통과시킨 결의를 취소해야 한다는 법원 판단이 나왔다.

12일 서울중앙지법 민사합의29부(부장판사 고승일)는 영풍과 MBK파트너스가 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의 취소 소송에서 영풍 측 승소로 판결했다. 재판부는 “경영권 방어를 위해 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다”고 밝혔다.

영풍·MBK파트너스와 경영권 갈등을 빚어온 고려아연 최윤범 회장은 지난해 1월 임시 주총 직전 고려아연의 해외 자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10.33%를 매수하게 했다. 고려아연과 자회사가 영풍 지분을 10% 넘게 가지면 영풍이 가진 고려아연 주식은 의결권을 쓸 수 없도록 한 상법 규정을 활용하기 위해서였다. 최 회장 측은 이 같은 규정을 근거로 지난해 1월 임시 주총과 3월 정기 주총 등에서 영풍의 의결권을 제한했다. 하지만 이날 재판부는 3월 정기 주총에서의 의결권 제한이 위법이라고 판단했다.

앞서 7월 서울중앙지법 민사합의17부(부장판사 장지혜)도 1월 임시 주총의 의결권 제한에 대해 “SMC는 상법이 규정하는 자회사에 해당하지 않아 위법”이라며 고려아연 박기덕 대표이사 등이 영풍 측에 손해배상금 1억 원을 지급하라고 판결한 바 있다.

다만 이번 판결이 단기간 고려아연의 경영권에 영향을 주기는 어려울 것으로 보인다. 고려아연은 이날 즉각 항소 의사를 밝혔다. 두 회사가 경영권을 두고 치열하게 다투고 있는 만큼 2심 판결이 어떻게 나더라도 이 사안은 대법원까지 갈 확률이 높다. 1심 판결에 1년 6개월이 소요된 만큼 수년간의 법적 공방이 이어질 것으로 예상된다. 반면 고려아연의 다음 정기 주총은 내년 3월로 약 4개월밖에 남지 않았다.

현재 고려아연의 이사 총수는 19명으로 이 중 내년 3월 임기가 끝나거나 이미 사임한 이사가 총 5명이다. 5명 중 고려아연 측 인사가 3명, 영풍 측 인사가 2명으로 내년 3월 주총 시점에서 고려아연과 영풍의 이사회 구도는 9 대 5가 된다. 영풍이 이사회 과반을 장악하려면 나머지 5명을 모두 영풍 측 인사로 선임해야 하는 만큼 다음 정기 주총에서 경영권을 가져올 가능성이 높지 않다는 평가가 나온다.

다만 최종심에서 1심과 같은 결론이 날 경우 고려아연이 지난해 3월 정기 주총에서 통과시켰던 이사 수 상한제 정관 역시 효력을 잃게 되기 때문에 장기적으로는 이사회 과반을 둘러싼 두 회사의 다툼이 더 치열해질 수 있다. 고려아연은 지난해 3월 정기 주총에서 영풍의 의결권 제한 조치를 활용해 이사 수를 19인으로 제한하는 정관을 통과시킨 바 있다. 영풍·MBK 연합이 이사회 의석수 자체를 늘리고 더 높은 지분을 이용해 우호 인사를 다수 진입시킬 경우 고려아연의 경영권에 변화가 생길 여지가 있다. 현재 고려아연 지분 중 최 회장을 포함한 우호 지분은 약 38%, 영풍·MBK 연합의 우호 지분은 약 41% 수준이다.